Lorsqu’on lance sa startup, le premier réflexe est souvent de créer une Société par Actions Simplifiée (SAS). C’est d’ailleurs un excellent choix pour organiser la gouvernance entre cofondateurs et faciliter les futures levées de fonds.
Cependant, détenir ses titres en direct peut rapidement montrer ses limites en matière de rémunération, de réinvestissement et de structuration patrimoniale. Intercaler une société holding personnelle entre le fondateur et sa société d’exploitation peut constituer une étape stratégique pour organiser sa rémunération, ses investissements et préparer les prochaines étapes de son parcours entrepreneurial.
Voici les 5 avantages concrets de l’apport de titres à une holding pour un dirigeant de startup.
Qu’est-ce qu’un apport de titres à une holding ?
L’opération consiste à transférer les actions ou parts sociales que vous détenez dans votre société d’exploitation à une holding que vous contrôlez le plus souvent à 100%. Vous ne détenez plus directement les titres de votre SAS : c’est désormais votre société holding personne morale qui en devient propriétaire, tandis que vous détenez les titres de cette holding.
La holding peut prendre différentes formes juridiques (EURL ou SASU le plus souvent). Lorsque l’objectif est d’améliorer la rémunération du dirigeant, l’EURL peut souvent être privilégiée, car son gérant majoritaire relève du statut de Travailleur Non Salarié (TNS). Le choix de la forme sociale dépend toutefois des objectifs patrimoniaux, fiscaux et opérationnels de chaque fondateur.
1. Reporter l’imposition de la plus-value lors de l’apport des titres
Le premier frein à l’apport de titres est souvent la crainte de déclencher une imposition immédiate. En effet, en principe, tout transfert de propriété de valeurs mobilières déclenche une imposition et la souscription des titres d’une nouvelle société en contrepartie de l’apport en nature des titres d’une ancienne devrait répondre à cette définition. Néanmoins, grâce à l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts, l’apport de titres à une holding que vous contrôlez peut, sous certaines conditions, bénéficier d’un mécanisme permettant de différer l’imposition de la plus-value réalisée.
L’opération ne déclenche pas d’imposition immédiate sur la plus-value constatée, celle-ci étant placée en report d’imposition. L’imposition n’interviendra qu’en cas de survenance d’un événement mettant fin au report, notamment lors de la cession ultérieure des titres reçus en échange de l’apport ou dans d’autres situations prévues par la loi et la réglementation. Ce mécanisme permet ainsi au fondateur de mieux organiser le calendrier et les conditions d’une éventuelle opération future.
2. Améliorer sa rémunération nette grâce à l’EURL et le statut Travailleur Non Salarié (TNS)
Parmi les formes juridiques disponibles pour la holding, l’EURL présente un avantage spécifique pour les fondateurs souhaitant améliorer leur rémunération nette. En tant que gérant majoritaire d’une EURL, le dirigeant relève du statut de Travailleur Non Salarié (TNS), dont le régime social est différent de celui applicable au Président de SAS, lequel relève du régime général de la sécurité sociale (on dit qu’il est « assimilé salarié »).
Ce régime TNS permet de réduire le coût global des cotisations sociales obligatoire et de disposer d’un cadre social adapté à la stratégie de rémunération du dirigeant.
La holding peut facturer à la société d’exploitation des prestations de direction, d’accompagnement stratégique ou de services administratifs. Ces prestations doivent être formalisées par un mandat social de personne morale dirigeante ou une convention et répondre à un intérêt réel pour la société d’exploitation. Elles peuvent ainsi permettre à la holding de générer un résultat, servant notamment à rémunérer son propre dirigeant. Cette organisation permet d’améliorer l’efficacité globale de la rémunération du dirigeant à coût équivalent pour l’entreprise.
Point d’attention : l’arbitrage JEI
Si vous bénéficiez d’un contrat de travail au sein d’une Jeune Entreprise Innovante (JEI), cet avantage social vient directement concurrencer les bénéfices du statut TNS et le choix d’une SASU contre celui d’une EURL peut devenir la meilleure option. C’est un arbitrage à calculer au cas par cas avant de modifier votre statut.
3. Réinvestir plus facilement les revenus générés
Détenir vos titres en direct signifie que les revenus générés par votre participation (dividendes ou produits de cession) sont perçus directement à titre personnel et soumis à la fiscalité applicable (IR). En détenant vos titres via une holding, les revenus peuvent, sous certaines conditions, remonter au niveau de cette structure et être réinvestis dans un cadre professionnel. Le bénéfice de l’IS et le régime mère-fille permettent, sous certaines conditions, de limiter les frottements fiscaux, l’imposition du résultat net de la holding et la fiscalité applicable aux remontées de dividendes éventuelles.
Vous disposez ainsi d’une capacité pour réemployer ces sommes dans d’autres projets, l’objet social de la holding pouvant être plus large et plus patrimoniale que celui de la société d’exploitation : investissements immobiliers via une SCI, placements financiers, prises de participation dans d’autres startups ou même projets à l’international.
4. Se constituer une protection sociale et patrimoniale sur-mesure
La baisse des cotisations sociales liée au passage en TNS ne doit pas se faire au détriment de votre sécurité. Au contraire, cette structuration permet d’organiser plus finement la protection personnelle du dirigeant.
Le dirigeant peut mettre en place des dispositifs de protection adaptés au statut de travailleur indépendant, notamment en matière de prévoyance et de complémentaire santé, dont les cotisations peuvent, sous certaines conditions, être déductibles du résultat imposable de la holding. Cette structuration peut également s’inscrire dans une stratégie patrimoniale plus globale, incluant par exemple la mise en place d’un Plan Épargne Retraite (PER) individuel, dont les versements peuvent être déductibles de l’impôt sur le revenu du dirigeant dans les limites prévues par la réglementation.
5. Anticiper un futur exit en toute sécurité
Si vous envisagez de céder votre société dans les prochaines années, l’apport de titres doit être anticipé. C’est un élément déterminant dans la structuration de l’opération.
Réaliser cette opération de façon précipitée juste avant une cession expose à un risque de requalification par l’administration fiscale, qui pourrait remettre en cause le report d’imposition. À l’inverse, une holding constituée suffisamment en amont s’inscrit dans une logique entrepreneuriale et patrimoniale documentée.
Un point technique à connaître : si la holding cède les titres apportés moins de 3 ans après l’apport, le report d’imposition n’est maintenu qu’à condition qu’elle réinvestisse au moins 70 % du produit de cession dans une activité économique éligible dans un délai de 3 ans. Au-delà de 3 ans, cette contrainte disparaît. C’est une raison supplémentaire de ne pas attendre pour constituer sa holding.
Une approche à adapter à chaque situation
Si la holding présente de nombreux avantages, elle ne constitue pas une solution universelle. Le statut JEI, les projets de mobilité internationale ou les apports immobiliers sont autant de situations qui peuvent modifier la structuration la plus pertinente.
Avant toute opération d’apport de titres, il est également essentiel de vérifier les dispositions de votre pacte d’associés existant afin d’identifier et de traiter d’éventuelles clauses d’agrément, de préemption ou de restriction au transfert des titres.
Chaque opération doit donc être analysée au regard des objectifs du fondateur, de la situation de son entreprise et de ses perspectives de développement.
En résumé
Apporter les titres de sa société à une holding ne répond pas uniquement à un objectif fiscal. C’est avant tout une décision de structuration qui permet d’organiser son patrimoine, d’améliorer sa rémunération, de préparer ses futurs investissements et d’anticiper une éventuelle cession de l’entreprise.
Cette organisation n’est pas réservée aux entreprises déjà matures. Elle peut être pertinente dès les premières années d’une startup, car plus l’opération est réalisée tôt, plus elle s’inscrit naturellement dans une stratégie entrepreneuriale de long terme.
Pourquoi être accompagné pour structurer sa holding ?
La mise en place d’une holding ne se limite pas à la création d’une nouvelle structure juridique : elle implique des choix déterminants en matière de fiscalité, de gouvernance et de relations entre associés. Une structuration adaptée dès l’origine permet d’éviter des blocages lors des prochaines étapes de développement ou d’une éventuelle cession.
L’accompagnement clé en main par Altata.legal
Le cabinet d’avocat Altata.legal (éditeur du site Pactedassocies.fr) accompagne au quotidien les entrepreneurs dans la structuration de leur patrimoine, de leur gouvernance et de leurs relations entre associés :
- Ingénierie sociale : conception et mise en place de holdings patrimoniales sur-mesure et accompagnement des différentes étapes de l’opération, notamment dans les relations avec les commissaires aux apports.
- Pactes d’associés : analyse des pactes d’associés existants pour identifier et traiter d’éventuels droits d’agrément ou de préemption avant l’apport de vos titres.
- Structuration de groupes : rédaction de conventions de management fees, de prestations de services transversales et de conventions de trésorerie pour organiser la circulation de vos flux financiers.
Cet accompagnement permet de sécuriser chaque étape de l’opération, d’anticiper les enjeux liés aux associés et de construire une structuration cohérente avec les objectifs entrepreneuriaux du fondateur.
